三步曲并购套路 西轴之痛再现并购陷阱

　　元月7日中央电视台《焦点访谈》节目播放《西轴合资之痛》，披露西北轴承股份有限公司被德国FAG轴承公司并购后，西轴的技术、品牌、市场最终全部被德方控制的教训。焦点访谈提醒国人，外资不是扶贫使者，外资是一群唯利是图的经济动物。
　　“三步曲”成外资并购套路
　　外资并购中国内地企业，大多走的是“合资--亏损--独资”三步曲的套路。
　　西北轴承股份有限公司被并购是个典型案例。西轴地处宁夏银川市，是大型国有骨干企业。这个企业产品中的铁路轴承一项，合资前占全国市场的40%，利润占全公司的40%。该企业的NXZ商标是国家驰名商标，西轴也是宁夏回族自治区的利税大户。
　　2001年，意图“市场换技术”的西轴，与德国FAG公司合资。合资公司中，中方占股份49%，德方占51%。中方以土地、厂房、设备、品牌、市场及生产资质入股，德方出资852万欧元。合资公司投入运转后，人们发现，FAG公司前两年并没有进行技术改造和有效管理，同时还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损980万元，第二年，又亏损1300万元。
　　连续两年亏损后，中方没有资金继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方原来的49%股份，合资公司变成独资公司。改成独资后，富安捷公司的产品（实际就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国的认证，开发了国际市场，生产检验技术得到提升，原来的亏损也变成了赢利。中方却丧失了品牌、市场、生产资质等多年打拼的成果。
　　据了解，像西北轴承这样的情况在全国并不鲜见，有些地方已经形成为外商吞并中资企业的一种模式。
　　徐工集团也吃过这样的亏。坊间盛传，一心要并购徐工的凯雷，其背后有卡特彼勒的影子，或者干脆凯雷只是卡特彼勒妄图并购徐工的中介，卡特彼勒才是并购后的合资企业的大东家。作为“财富500强”，卡特彼勒是世界最大的工程机械企业，是徐工的老朋友，也是老对手。早在1995年就与徐工集团合资成立了生产挖掘机的卡特彼勒（徐州）有限公司，可这是一桩苦涩的婚姻，徐工与卡特比勒总投资8200万美元，以中外方40∶60的股比，成立了生产液压挖掘机的卡特彼勒（徐州）有限公司。按照双方当时的合资协议，合资企业成立之后徐工集团将不得再生产挖掘机。随着卡特比勒不断作亏并增资扩股，早已取得合资企业绝对控股权。其后，卡特比勒从合资企业中获取庞大的利润。尽管这些年挖掘机市场正盛，仅2006年前四个月市场需求量就有同比70%的增长，但徐工却无法染指，欲哭无泪。
　　2006年“两会”期间，全国政协委员李德水在接受记者采访时表示，必须坚决制止任何试图垄断中国市场的恶意并购，“如听凭发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失，国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值可能完全被跨国公司控制，甚至一大批骨干企业也将不复存在。”李德水的一番话如石破天惊般让国人警醒。
　　并购变成“打劫”
　　来自国际调查机构Dealogic的数据显示，2006年前11个月，外资并购中国企业共735起，同比增长1.3%，交易金额302亿美元，同比增长1%。由全国工商联并购公会、全球并购研究中心等机构举办的2006年“中国十大并购事件”评选中，外资并购中国企业的重大事件占一半，说明2006年外资并购依然是热点。
　　外资并购中国企业，本无可厚非。但一些外资把中国企业看成唐僧肉，他们把握并购三原则：不是龙头企业不并购，不控股不并购，不达到一定的盈利率不并购。正如西轴合资，与其说是并购，不如说是打劫。
　　自从合资以后，西轴未尝到一丝甜蜜，却不断吞咽苦果。
　　在越来越多的外资并购中，还可以看到很多私募基金的身影--他们没有技术，也少有先进的经验可以提供给企业，他们的目的很简单，就是为了赚钱。中国并不缺少产业发展的资金，这样的收购工作为什么不能通过国内民营企业来完成呢？
　　国内有学者把外资并购中国企业，看成是引进先进管理经验、盘活国有资产、解决国有企业深层次矛盾、优化企业治理结构的灵丹妙药，称之为国企改制的一场“新洋务运动”。可这一“新洋务运动”能否使我国国有企业从低效亏损的阴影中走出来，将国有企业“做大做强”？它正经受实践的检验。随着跨国公司加快并购的步伐，外资并购带来的负面效应也日渐扩大，表现在：财政税收缩水，游资风险投资造成不良资产处置暴利，行业垄断威胁国家产业安全。
　　由于中国企业与跨国公司相比，普遍缺乏国际竞争力，一旦外资企业占据控股地位，他们就会以技术、资金、规模、品牌等优势，排挤我国的同类企业，进而在许多行业实现垄断或者处于垄断的临界点。而跨国公司的垄断直接抑制了中国民族企业的发展，使中国企业的民族品牌难以确立。不仅如此，在外资逐渐成为主导的过程中，外资企业往往采取种种措施，严格制约我国企业的技术创新。
　　中方须苦练防身术本想通过引进外资、引进技术，做大做强产业，却不料丢了市场丧失了优势，遭受难以承受的合资之痛。我国100家最大机械工业企业之一、轴承行业六家大型一档企业之一的西北轴承集团，在合资中的深刻教训为我国工业企业用市场换技术敲响了警钟。
　　那么，中国企业在外资并购中的防身术又是什么？
　　企业要自尊自强。与狼共舞而不被狼吃掉，才是真正的企业家。如果非招商不足以发展，那么在招商引资中，一定要保护好核心技术、自主品牌和既有的市场。引资，但不能引狼入室。国企改革攻坚，再难也不能丢掉独立自主，再难也不能转而向资本顶礼膜拜。企业在合资事宜中，应该更加讲究策略。民营企业在上市或与外资合作中自我保护的成功经验，很值得国企借鉴。
　　政府要规范并购程序。中国缺少审核外资并购的程序和规则，缺少确定合理收购的价格体系与评估体系，没有把企业的并购案置于行业发展的战略视角下考虑。如果不计成本地谈合资，显然是不符合国家利益和企业利益的。西方国家对重要行业的跨国并购一直实行严格的管制，进行积极有效的行政和法律干预。美国尚且干预了我国联想集团、中海油、海尔对美国企业的并购，我国也应完善对跨国并购和垄断的法律法规制约，对跨国并购进行必要的评估、审查和干预，对国内龙头企业的出售或扩股进行必要的管理和监控。
　　要摈弃对本土民营企业的偏见。在国企并购中，我们鲜见民营企业有大的作为，就是因为地方政府对民营企业成见较深，“宁赠友邦，勿与家奴”的观念根深蒂固。在国企并购中，跨国公司一般是首选，因为跨国公司的财力、技术、品牌等更容易得到地方政府的青睐，同时还可兼收引进外资的政绩。于是各地竞相出台优惠政策吸引外资，不惜高昂代价，尤其以引进“500强”并购国企为荣，以此炫耀本地的投资环境。
　　国家要履行工业管理职能。国家在重视国有资产管理，关注资产平衡表上的财务数字的同时，还要重视企业的技术和组织等内容。我国制造企业承载了中国工业技术的能力和发展潜力，需要国家进行具体的指导和管理，如产业规划、配套、运行协调、技术攻关推广等。在中国企业还没有成长到与发达国家企业相比，具有相当的竞争力水平之前，政府决不应放弃对工业的支持和管理职责。

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